中英科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
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中英科技:国浩律师(上海)事务所关于公司初次公开发行股票并在深圳证券交易平台创业板上市之法律建议书

原标题:中英科技:国浩律师(上海)事务所关于公司初次公开发行股票并在深圳证券交易平台创业板上市之法律建议书

国浩律师(上海)事务所 关 于 常州中英科技股份公司 初次公开发行股票 并在深圳证券交易平台创业板上市 之 法律建议书 上海北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.miaogu.com/upimg/202101/uwft3kiovsm.cn 2021年1月 目 录 第一节 律师应声明的事情............................................................................................... 4 第二节 正 文....................................................................................................................... 5 1、本次发行上市的批准和授权............................................................................................... 5 2、本次发行上市的主体资格................................................................................................... 6 3、本次发行上市的实质条件................................................................................................... 7 4、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ........................................................................... 8 5、结论建议 .............................................................................................................................. 8 第三节 签署页 .................................................................................................................. 10 国浩律师(上海)事务所 关于常州中英科技股份公司 初次公开发行股票并在深圳证券交易平台创业板上市之 法律建议书 国浩律师(上海)事务所依据与常州中英科技股份公司(以下简称“海晨股份”、“发行人”或“公司”)签署的《非诉讼法律服务委托协议》,担任发行人初次公开发行股票并在深圳证券交易平台创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《创业板初次公开发行股票注册管理方法(试行)》(以下简称“《管理方法》”)、深圳证券交易平台(以下简称“深交所”)公布的《深圳证券交易平台创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易平台创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)与《律师事务所从事证券法律业务管理方法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定的需要,根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人初次公开发行的股票申请在深圳证券交易平台创业板上市(以下简称“本次发行上市”)事宜,出具本法律建议书。 第一节 律师应声明的事情 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理方法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律建议书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律建议书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性建议合法、准确,没有不真实记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。2、本所律师赞同将本法律建议书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易平台审核,并想对本法律建议书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。3、发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律建议书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、不真实和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符,本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律建议书。4、对于本法律建议书至关要紧而又没办法得到独立的证据支持的事实,本所律师依靠于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律建议书。5、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律建议,并不对会计、审计与资产评估等专业事情发表建议。本法律建议书中对于有关会计报告、审计报告与资产评估报告中数据与结论的引述,并不是本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证,本所并不拥有核查该等数据、结论的适合资格。6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律建议书作任何讲解或说明。7、本法律建议书仅供发行人为本次发行上市之目的用,不能用作任何其他目的。 第二节 正 文 1、 本次发行上市的批准和授权 (一)2018年5月18日,发行人召开2018年第四次临时股东大会。本次股东大会以逐项表决的方法,审议通过了与本次发行有关的各项议案:《关于公司申请初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市策略的议案》、《关于公司初次公开发行人民币一般股(A股)股票募筹资金运用策略的议案》、《关于公司初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市前公司滚存收益的分配策略的议案》、《关于公司初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、《公司及其控股股东、董事、高级管理职员关于稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司初次公开发行一般股(A股)股票并上市后将来分红回报规划(2018-2022)的议案》、《关于公司初次公开发行一般股(A股)股票并上市后摊薄即期回报填补回报手段的议案》、《关于授权董事会全权办理公司初次公开发行一般股(A股)股票并上市有关事宜的议案》。2020年5月18日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司申请初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市策略有效期的议案》与《关于授权董事会全权办理公司初次公开发行一般股(A股)股票并上市有关事宜的议案》,对申请初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市策略的决议有效期与授权董事会全权办理初次公开发行一般股(A股)股票并上市有关事宜的授权期限进行了延长。2020年6月19日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司申请初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市策略的议案》、《关于公司初次公开发行人民币一般股(A股)股票募筹资金运用策略的议案》、《关于公司初次公开发行人民币一般股(A股)股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》与《关于授权董事会全权办理公司初次公开发行一般股(A股)股票并上市有关事宜的议案》,依据2020年6月12日中国证监会颁布的《管理方法》)、深圳证券交易平台修订的《上市规则》等对上市策略等事情进行了修订。(二)2020年8月13日,发行人本次发行上市经深交所创业板股票上市委员会审议通过。2020年12月29日,中国证监会下发《关于赞同常州中英科技股份有 限公司初次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3665号),赞同公司初次公开发行股票的注册申请;本次发行股票应严格根据报送深交所的招股说明书和发行承销策略推行;该批复自赞同注册之日起12个月内有效。本所律师经核查后觉得,发行人本次公开发行股票并在深交所创业板上市已获得了发行人内部有权机构之批准与授权,合法、有效,并依法获得了深交所的赞同审核建议及经中国证监会注册。发行人本次股票上市除发行人尚需获得深交所的审核赞同并由发行人与深交所签订上市协议外,发行人已获得了现阶段其它全部关于本次发行上市的批准和授权。 2、 本次发行上市的主体资格 经核查,发行人成立于2006年3月,设立时为有限责任公司,2016年十月25日,常州中英科技公司以截至2016年7月31日经审计的净资产人民币35,205,230.69元折合为发行人(筹)的股本34,499,300股,依法整体变更为股份公司。发行人现在持有江苏常州工商行政管理局于2018年3月13日核发的统一社会信用代码为91320400786311897W的《营业执照》,注册资本为人民币5,640万元,住所为常州飞龙西路28号,法定代表人为俞卫忠,公司种类为股份公司(非上市、自然人资金投入或控股),营业期限为2006年03月28日至无固按期限,经营范围为高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制造及销售;金属管及非金属管、金属材料(除专项规定)、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售;聚合物、高频塑料等新材料的技术开发;自营和加盟各类产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可拓展经营活动) 依据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人为现时依法有效存续的股份公司,持续经营时间已满三年,没有依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形,具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。 3、 本次发行上市的实质条件 (一) 经本所律师核查,依据中国证监会核发的《关于赞同常州中英科技股份公司初次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3665号)、《常州中英科技股份公司初次公开发行股票发行结果通知》与立信会计师事务所(特殊一般合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的信会师报字[2021]第ZH10002号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”),发行人本次发行上市已依法获得了深交所的赞同审核建议及经中国证监会注册,并已公开发行,发行人已符合《证券法》第四十七条第一款的规定与《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。(二) 经本所律师核查,发行人初次公开发行股票前的股本总额为人民币5,640万元。依据《验资报告》,本次公开发行股票完成后,发行人的注册资本增加至人民币7,520万元,其股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定。(三) 经本所律师核查,本次公开发行股票完成后,发行人的注册资本增加至人民币7,520万元,发行人本次公开发行股票的数目为1,880万股,达到发行人本次公开发行完成后股份总数的25%,符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。(四) 依据众华会计师对发行人2017年度、2018年度及2019年度出具的《审计报告》,发行人2018年和2019年的经审计净收益分别为51,789,328.32元、44,822,426.29元。据此,本所律师觉得发行人的市值及财务指标符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的规范,具体为近期两年净收益均为正,且累计净收益高于5,000万元。(五) 依据发行人及其董事、监事、高级管理职员出具的有关承诺,发行人及其董事、监事和高级管理职员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整,没有不真实记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第2.1.7条的规定。(六) 经本所律师核查,发行人实质控制人、股东、董事、监事及高级管理职员已分别根据《上市规则》的有关需要做出了股份限售和减持等承诺,有关承诺事情符合《上市规则》第2.3.3条、2.3.4条、2.3.5条的规定。 (七) 经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理职员已依据深交所的有关规定,签署了《董事(监事、高级管理职员)声明及承诺书》,前述《董事(监事、高级管理职员)声明及承诺书》已经本所律师见证,并提交深交所,符合《上市规则》第4.2.1条的规定。综上所述,经本所律师审查,发行人符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。 4、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 (一) 经本所律师核查,发行人本次上市由海通证券股份公司保荐,该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具备深交所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。(二) 海通证券股份公司已指定为发行人初次公开发行提供保荐服务的保荐代表人晏璎、陈城负责持续督导工作,并已在上市通知书中披露。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,拥有相应履职能力,符合《上市规则》第3.1.5条的规定。综上所述,经本所律师审查,发行人已聘请拥有保荐资格的保荐机构,并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。 5、 结论建议 综上,本所律师觉得: (1) 本次发行上市已获得发行人内部批准授权及深交所的赞同审核建议,并经中国证监会注册。(2) 发行人系依法设立并有效存续的股份公司,拥有本次发行上市的主体资格。(3) 截至本法律建议书出具之日,除发行人尚需获得深交所的审核赞同并由发行人与深圳证券交易平台签订上市协议外,发行人已拥有《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的初次公开发行股票申请在深交所创业板上市的条件。(4) 发行人已聘请拥有保荐资格的保荐机构,并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。 (5) 发行人本次股票上市事宜尚需获得深交所的审核赞同并由发行人与深交所签订上市协议。 第三节 签署页 C:\Users\rd\DeskTOP\新建文件夹 (4)\上市文件(1)\2301_20210114_172627_2162(1).jpg (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于常州中英科技股份公司初次公开发行股票并在深圳证券交易平台创业板上市之法律建议书》之签署页) 本法律建议书于2021年1月 日出具,正本一式 份,无副本。 国浩律师(上海)事务所 负责人: 李 强 经办律师: 秦桂森 罗 端

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